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中泰证券股份有限公司          关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的                  核查意见  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绍兴贝斯美化工股份有限公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：  一、交易概述  （一）交易内容  为进一步提升公司全球化布局能力和综合竞争实力，充分融合公司农药制造优势与宁波捷力克海外营销渠道优势，实现公司战略发展目标，公司拟以现金出资 8,500 万元收购上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）                               （以下简称“上海俸通”）和上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的宁波捷力克 20%股权（以下简称“本次交易”）。  （二）关联关系  根据交易协议，公司董事会拟提名目标公司总经理、法定代表人胡勇为公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 和 7.2.6 等有关规定，胡勇视同为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。  （三）审议情况议审议通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，本次交易无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交 2022 年第三次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。  二、交易方基本情况  统一社会信用代码：91310000MABMB45H95  类型：有限合伙  住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼  执行事务合伙人：上海顺士永商务信息咨询中心  成立日期：2022 年 4 月 24 日  出资额：1,801.5 万元  经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  统一社会信用代码：91310000MABLREJX2P  类型：有限合伙  住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼  执行事务合伙人：上海贵之晖企业管理中心  成立日期：2022 年 4 月 24 日  出资额：1,201 万元  经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     三、交易标的基本情况     公司名称：宁波捷力克化工有限公司     企业性质：其他有限责任公司     统一社会信用代码：91330203662097307M     注册地：浙江省宁波市海曙区冷静街 8 号 10-6 室     法定代表人：胡勇     注册资本：1,000 万元人民币     成立时间：2007 年 7 月 17 日     经营范围：危险化学品的批发（在许可证核准范围和有效期内经营）。农药、化工原料及产品、纺织服装及日用品、文体用品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的批发；生物产品及微生物产品的技术研发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     截至本核查意见出具日，宁波捷力克股权结构为：序号       股东名称    认缴出资（万元）实缴出资（万元） 持股比例（%）                出资方式        合计             1,000.00      1,000.00   100.00    -     宁波捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。  宁波捷力克拥有 16 家海外子公司及 5 家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、中美洲、北美洲、亚洲、非洲、欧洲等七十余个国家和地区。随着各国农药登记证的获取壁垒逐步提高，具备数量众多、品类齐全的登记证且依靠所拥有的登记证搭建完善营销网络的企业拥有更为显著的优势，公司以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，实现了海外销售渠道的自主可控。截至 2022 年 6 月 30 日，宁波捷力克在阿根廷、乌拉圭、巴西、哥伦比亚、秘鲁及大部分中美洲国家、欧盟、东南亚、非洲等地拥有或控制的农药产品自主登记证 856 项，在申请的农药产品登记证 435 项，拥有超过 4,000 项GLP 实验报告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。  宁波捷力克作为国内领先的农药出口企业，年出口额位于国内领先 水平，（CAC）组委会组织的评选中均荣获当年度的“中国农药出口前 20 强”，分别名列第 17 位、第 14 位、第 12 位，排名逐年上升。  宁波捷力克化工有限公司 2021 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]200Z0668 标准无保留意见审计报告。主要财务数据如下：                                              单位：万元         项目                2021 年 12 月 31 日       资产总额                                   46,972.84       负债总额                                   43,277.20       净资产                                      3,695.64   归属于母公司股东权益                                   3,747.83         项目                     2021 年度       营业收入                                   115,118.15       利润总额                               5,729.29       净利润                                4,895.95  归属于母公司股东的净利润                            4,947.56  截至本核查意见出具日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。  四、交易的定价政策及定价依据  为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对目标公司的股权价值进行评估并出具了评估报告，以报告确定的价值作为交易定价基础。  评估机构以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，使用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果，宁波捷力克全部股东权益的评估值为万元，本次收购宁波捷力克 20%股权作价为 8,500 万元人民币，符合市场定价原则。  五、交易协议的主要内容  （一）协议主体  本协议签署各方为：绍兴贝斯美化工股份有限公司（下称“受让方”、                                “甲方”                           （乙方 1）、上海楚或“贝斯美”）、上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方 2）（以下乙方 1 及乙方 2 合称为“乙方”）、宁波捷力克化工有限公司（以下简称“目标公司”或“捷力克”）  （二）交易标的  乙方同意将其实际持有的目标公司 20%的股权按照本协议的约定出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的目标公司 20%的股权。其中：乙方 1 向甲方转让其持有的目标公司 12%的股权，乙方 2 向甲方转让其所持有的目标公司 8%的股权。  （三）转让价格和支付方式  股权转让价格根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价以资产评估机构出具的评估报告得出的目标公司评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。截至评估基准日，目标公司 100%股权评估价值为 4.26 亿，甲乙双方一致同意目标公司全部股东权益作价为 4.25 亿元，甲方购买目标公司 20%股权的交易对价为 8,500 万元。  乙方 1 本次转让的持有目标公司 12%股权交易价格为 5,100 万元（大写：伍仟壹佰万元整，为含税价格）；乙方 2 本次转让的持有目标公司 8%股权交易价格为 3,400 万元（大写：叁仟肆佰万元整，为含税价格）。  在乙方向甲方完成标的股权的交割且目标公司取得公司新营业执照后 5 个工作日内，甲方向乙方支付完毕本次股权转让对价。  （四）本次交易涉及的其他事项  本次交易完成，甲方指派财务督导小组成员 3 名进驻目标公司，协助公司进一步开展内部规范运作。  本次交易完成后，目标公司内部管理结构应符合如下安排：                           （1）目标公司设执行董事一名；      （2）目标公司经营管理层由执行董事负责任免；                           （3）在遵守国家法律、法规及目标公司章程及其他各项规章制度的前提下，执行董事享有充分的管理授权。  在符合有关法律法规、规范性文件等规定的任职资格之前提下，甲方董事会拟提名胡勇为甲方董事候选人，并将相关议案提交股东大会审议。  六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响  （一）本次收购股权的目的  受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，但国内农药企业主要定位在制造环节，在全球范围内获取登记及渠道建设缺少优势。宁波捷力克凭借对海外农药植保市场的充分理解及多年的农药出口业务经验，及时把握各国农药进口政策，通过市场调研、筛选产品、设立海外分公司等方式进行海外市场开拓。在传统农药出口模式之上，优选产品系统进行 GLP 实验，以宁波捷力克及海外子公司为主体，通过对目标国家和地区的长期耕耘，自主取得目标国家和地区的农药登记证，开展农药产品的出口销售。截至 2022 年洲国家、欧盟、东南亚、非洲等地拥有或控制的农药产品自主登记证 856 项，在申请的农药产品登记证 435 项，拥有超过 4,000 项 GLP 实验报告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。  贝斯美是国内唯一一家具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的环保型农药企业。近年来公司产品出口以原药为主，逐步加深与巴斯夫在原药领域的合作，积极推动承接巴斯夫的二甲戊灵原药产能。本次收购积极响应“一带一路”政策号召，推动农药出海战略，助力目标国家和地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司的全球化布局和战略拓展。  公司秉承“用一流的农药服务世界”的企业使命和“产业聚焦、绿色环保、科技创新、安环保障”的经营理念，努力实现“打造中国农药龙头品牌企业”的发展目标，融入全球农化产业链并逐步加强自身地位。经过多年发展，公司已将农药中间体、二甲戊灵原药及制剂出口至欧洲、美洲、印度等地，已与境外客户建立了稳定的供销关系。同时积极推动产业链的横向和纵向延伸。一方面实现二甲戊灵副产品的综合利用，自主研发了甲氧虫酰肼、氟苯虫酰肼、苯唑草酮的独家合成工艺；另一方面，积极向碳五新材料领域进行深入布局和发展。  本次收购完成后，公司将借助宁波捷力克的全球农药注册登记实力和丰富的外贸业务经验，有效拓展广阔的海外市场，推动农药出海战略布局，进一步提升上市公司综合竞争实力。  国际市场作为公司的重要目标市场，也是公司大力拓展的方向，对公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补合作共赢，有利于公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。  （二）本次收购股权可能存在的风险  本次交易在后续交易实施过程中存在变动的可能性，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。  本次交易作价以目标公司股东全部权益价值的评估值为基础确定。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得目标公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现目标公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在目标公司盈利能力未达到预期进而影响目 标公司估值的风险。  （三）本次收购股权对上市公司的影响  宁波捷力克拥有 20 多年的农药产品出口销售经验，营销网络遍布全球主要农作物生产地市场，取得的海外农药登记证数量位居国内农药行业前列。本次交易有利于上市公司的全球化战略布局，上市公司将整合自身农药研发生产优势与宁波捷力克面向全球的品牌营销渠道与市场推广经验，完善全球化的营销网络建设，提升市场占有率，并将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，从而提高对股东的持续投资回报。  七、该关联交易应当履行的审议程序  （一）董事会表决情况反对、股权暨关联交易的议案》。  公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施。本次交易事项不需要经过有关政府部门的批准。  （二）监事会审议情况反对、股权暨关联交易的议案》。并发表意见如下：本次收购宁波捷力克 20%股权符合公司实际发展要求，有利于优化资源配置，创造新的利润增长点，进一步增强公司核心竞争力和行业影响力。本次投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。  （三）独立董事事前认可意见  公司独立董事对公司现金收购宁波捷力克 20%股权暨关联交易事项进行了事前的审核，公司独立董事经核查一致认为：以人民币 8,500 万元的价格收购宁波捷力克 20%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。  此项收购涉及关联交易，此项关联交易符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。  综上，同意将《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。  （四）独立董事意见  公司独立董事经核查一致认为：公司本次现金收购宁波捷力克有限公司 20%股权暨关联交易是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于拓展公司的主营业务，收购方案符合公司发展战略，符合全体股东利益最大化原则，不会损害公司及中小股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司上市规则》、规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次现金收购宁波捷力克有限公司 20%股权暨关联交易事项并提交公司股东大会审议。  八、保荐机构核查意见  根据相关规定，保荐机构中泰证券股份有限公司对公司本次现金收购宁波捷力克有限公司 20%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，中泰证券认为，公司本次与关联方签订关联交易协议的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规市规则》、范运作》等相关规定的要求。综上所述，中泰证券对公司收购宁波捷力克有限公司 20%股权暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）保荐代表人：    ___________   ___________              戴菲           万年帅                                      中泰证券股份有限公司

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